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北京东方园林环境股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

2019-08-21 14:33

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   证券代码:002310 股票简称:东方园林公告编号:2019-089

  北京东方园林环境股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京东方园林环境股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月8日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北京东方园林环境股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2019】第301号)(以下简称“问询函”),公司对相关问题进行了认真复核后,应监管要求对问询函中所列问题向深圳证券交易所做出书面回复,现将书面回复披露如下:

  1、请补充说明本次表决权委托的期限,是否存在一年以内委托表决权解除或其他影响你公司控制权稳定的情形,如若存在,请说明是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定;如不存在,请出具相关承诺。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复:

  (1)请补充说明本次表决权委托的期限

  根据交易双方签署的《何巧女、唐凯与北京朝汇鑫企业管理有限公司关于北京东方园林环境股份有限公司之表决权委托协议》(以下简称“《表决权委托协议》”),本次表决权委托期限为自《表决权委托协议》生效之日起至北京朝汇鑫企业管理有限公司(以下简称“朝汇鑫”)及其一致行动人实际持股成为东方园林第一大股东之日止。

  (2)是否存在一年以内委托表决权解除或其他影响你公司控制权稳定的情形,如若存在,请说明是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定;如不存在,请出具相关承诺。

  根据《表决权委托协议》的约定,本次表决权委托为何巧女及唐凯无条件、不可撤销的表决权委托,未经朝汇鑫同意,何巧女、唐凯不得单方面解除《表决权委托协议》。何巧女、唐凯在《表决权委托协议》中承诺在委托期限内,何巧女、唐凯不会以增持上市公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动关系和签订一致行动协议、作出其他安排等任何方式,成为上市公司的实际控制人或谋求上市公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求上市公司的控制权。

  为保证表决权委托及上市公司控制权的稳定,朝汇鑫出具了相关《承诺函》,主要承诺内容如下:

  ①自《表决权委托协议》生效之日起12个月内,本公司承诺不会与何巧女、唐凯协商解除《表决权委托协议》,亦不会主动要求终止表决权委托。

  ②本公司承诺本公司通过协议受让方式取得的134,273,101股上市公司股份自登记至本公司名下之日起12个月内不转让。

  为保证上市公司控制权的稳定,北京市盈润汇民基金管理中心(有限合伙)出具了相关《承诺函》,主要承诺内容如下:

  自朝汇鑫拟协议受让的134,273,101股东方园林股份登记至朝汇鑫名下之日起12个月内,本单位不转让本单位持有的134,273,101股东方园林股份。

  为保证上市公司控制权的稳定,北京市朝阳区国有资本经营管理中心出具了相关《承诺函》,主要承诺内容如下:

  本公司作为朝汇鑫的控股股东,本公司承诺自朝汇鑫拟协议受让的134,273,101股东方园林股份登记至朝汇鑫名下之日起12个月内,本公司不转让所持有的朝汇鑫股权。

  综上所述,本次表决权委托不存在一年以内委托表决权解除或其他影响上市公司控制权稳定的情形。

  独立财务顾问核查意见:上市公司已补充说明本次表决权委托的期限,本次表决权委托不存在一年以内委托表决权解除或其他影响上市公司控制权稳定的情形。

  2、何巧女、唐凯与朝汇鑫是否构成一致行动人关系。如是,请说明上述各方的一致行动安排;如否,请说明表决权委托双方未认定为一致行动人的原因及合理性,请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复:

  何巧女、唐凯与朝汇鑫不构成一致行动人关系,何巧女、唐凯与朝汇鑫未构成一致行动人关系的原因及合理性分析如下:

  (1)交易双方不存在一致行动的意愿或安排

  根据本次交易方案,朝汇鑫以5.90元/股的价格受让何巧女持有的上市公司无限售流通股134,273,101股股份,占上市公司总股本的5%;何巧女、唐凯将其持有的451,157,617股上市公司股份(占总股本的16.80%)表决权委托给朝汇鑫行使,受托表决权系为朝汇鑫获得上市公司的控股权而设置。上述协议履行完毕后,朝汇鑫合计拥有上市公司21.80%的股份对应的表决权。

  根据《表决权委托协议》的约定,何巧女、唐凯将其持有的451,157,617股上市公司股份委托给朝汇鑫后,朝汇鑫作为授权股份唯一的、排他的代理人,根据朝汇鑫自己的意志,依据相关法律、法规及上市公司届时有效的公司章程行使该授权股份对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利,无需事先通知或者征求何巧女、唐凯意见。

  此外,何巧女、唐凯承诺在表决权委托期间内,何巧女、唐凯不会以增持上市公司股份或任何其他第三方实际形成一致行动关系和签订一致行动协议、作出其他安排等任何方式,成为上市公司的实际控制人或谋求上市公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求上市公司的控制权。交易双方亦不存在通过协议、其他安排共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

  综上,本次表决权委托不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款所规定的双方共同扩大所能够支配上市公司股份表决权数量的安排,朝汇鑫和何巧女、唐凯不存在一致行动的意愿和安排。

  (2)交易双方不存在关联关系

  朝汇鑫系北京市朝阳区国有资本经营管理中心(以下简称“朝阳区国资中心”)100%持股的有限责任公司,朝阳区国资中心系全民所有制企业,因此朝汇鑫为国有企业,何巧女、唐凯为自然人,不存在受同一主体控制的情形。朝汇鑫和何巧女、唐凯之间不存在以下情形:

  ①何巧女、唐凯持有朝汇鑫股权,控制朝汇鑫或者对朝汇鑫重大决策产生重大影响;

  ②何巧女、唐凯担任朝汇鑫的董事、监事或高级管理人员;

  ③何巧女、唐凯担任朝阳区国资中心的董事、监事或高级管理人员;

  ④何巧女、唐凯为朝汇鑫及朝阳区国资中心董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员;

  ⑤何巧女、唐凯与朝汇鑫因签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效后,或者在未来十二个月内,成为朝汇鑫的关联方;

  ⑥何巧女、唐凯在过去十二个月内,为朝汇鑫关联方。

  综上,何巧女、唐凯与朝汇鑫之间不存在《企业会计准则第36号——关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。此外,朝汇鑫本次收购资金来源为自有资金和自筹资金,何巧女、唐凯不存在为朝汇鑫本次受让上市公司股份提供融资安排的情形,何巧女、唐凯与朝汇鑫之间亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

  (3)双方不具有一致行动的基础

  朝汇鑫依据自己的意志行使所持股份的表决权和授权股份对应的全部表决权,何巧女、唐凯亦承诺在表决权委托期间内不谋求上市公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求上市公司的控制权,朝汇鑫和何巧女、唐凯之间不存在一致行动的意愿和安排。朝汇鑫为国有企业,何巧女、唐凯为自然人,不存在受同一主体控制的情形,亦不存在其他关联关系。此外,何巧女、唐凯不存在为朝汇鑫本次受让上市公司股份提供融资安排的情形,何巧女、唐凯与朝汇鑫之间亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。因此,何巧女、唐凯与朝汇鑫不具有一致行动的基础。

  (4)本次协议转让行为目的明确

  朝汇鑫本次受让目标股份主要是基于上市公司与朝阳区具有优势互补、协同发展条件,通过结构调整和产业协同,构建朝阳区属高质量发展的生态环保产业集团之目的,收购目的明确。本次交易系双方真实意思表示,双方将在《股权转让协议》生效后及时办理股权交割手续。

  综上所述,交易双方不存在一致行动意愿及安排,不具有一致行动的基础,本次交易朝汇鑫收购目的明确,不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款所规定的双方共同扩大所能够支配上市公司股份表决权数量的安排,双方亦不存在关联关系,双方不存在按照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定应当被认定为一致行动人的情形。

  独立财务顾问核查意见:交易双方不存在一致行动意愿及安排,不具有一致行动的基础,本次交易朝汇鑫收购目的明确,不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款所规定的双方共同扩大所能够支配上市公司股份表决权数量的安排,双方亦不存在关联关系,双方不存在按照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定应当被认定为一致行动人的情形。

  3、请详细披露截至目前何巧女、唐凯在股份锁定和减持方面所作出的承诺,并结合承诺履行和股票质押冻结情况等,说明本次控制权变更是否违反相关承诺或其他规定,包括但不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第九、十、十一条等不得减持股份的规定,《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条关于不予受理情形的规定等。

  回复:

  1、何巧女、唐凯在股份锁定和减持方面作出的承诺

  (1)自东方园林首次公开发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的东方园林的股份,也不由东方园林收购该部分股份。

  (2)本人承诺将首次公开发行前所持有的股份在原有的限售期到期之后,继续延长锁定期6个月。在上述锁定期内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份,也不要求公司回购该部分股份。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股增发等使股份数量发生变动的事项,上述锁定股份数量相应调整。在锁定期间若违反上述承诺减持公司股份,将减持股份的全部所得上缴上市公司,并承担由此引发的一切法律责任。

  (3)本人在东方园林任职期间每年转让的股份不超过所持有的东方园林可转让股份总数的百分之二十五;在任期届满前及任期届满后六个月内离职的,自离职之日起半年内不转让所持有的东方园林股份。

  上述第(1)、(2)项承诺已经履行完毕,第(3)项承诺正在严格履行中,不存在违反相关股份锁定和减持承诺的情形。

  2、何巧女、唐凯股份质押情况

  目前,何巧女女士累计已质押股份1,030,146,379股,占何巧女女士持有本公司股份总数的99.93%,占本公司总股本的38.36%。唐凯先生累计已质押股份153,890,106股,占唐凯先生持有本公司股份总数的99.92%,占本公司总股本的5.73%。

  根据《股份转让协议》,双方同意股权转让款用于目标股份的解质押工作,何巧女、唐凯将在解质押工作完成当日或之前,将目标股份质押给朝汇鑫,何巧女、唐凯及东方园林应当无条件配合上述解质押及重新质押工作的进行。

  何巧女、唐凯承诺按照《股份转让协议》的约定将存在质押或其他权利限制的目标股份在向深交所提交本次股份转让合规性确认所需全部文件当日满足不存在任何司法冻结、质押(质押给朝汇鑫除外)等权利负担及股份纠纷的条件。

  3、本次控制权变更是否存在违反承诺以及存在受限的情形

  (1)本次股份协议转让不存在违反《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》相关条款的情况,不违反已作出的关于股份锁定及减持方面的承诺。

  (2)本次交易符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定

  本次交易不存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条规定的不予受理的情形:(一)拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函;(二)拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形;(三)本次转让存在中国证监会《上市公司大股东、董监高減持股份的若干规定》规定的不得減持的情形;(四)违反股份转让双方作出的相关承诺;(五)本次转让可能导致规避股份限售相关规定;(六)本次转让可能构成短线交易或者其他违反法律法规的情形;(七)本所认定的其他情形。

  综上,本次控股权变更不存在违反承诺以及存在受限的情形,不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第九、十、十一条等不得减持股份的情形,亦不存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条规定的不予受理情形等。

  4、请结合你公司债务情况、资金使用安排、未受限资金情况、融资计划、未来整合计划等,说明你公司实际控制人变更后如何应对流动性风险和偿债压力。

  回复:

  (1)控股股东提供增信支持,提高公司融资能力

  控股权的转移有利于增强公司信用,提高公司和项目融资能力,为公司提供满足自身经营发展需要的流动性支持,拓宽公司融资渠道、降低融资成本,提高融资效率,提升融资能力,促进公司健康、快速发展。同时,控股股东将会根据公司实际债务情况,通过直接资金支持、提供增信等方式保障上市公司债务的兑付,进一步降低流动性风险。

  (2)加快并购整合,进一步提升上市公司核心竞争力

  本次权益变动完成后,朝汇鑫将及时开展与东方园林的整合工作,包括业务整合、资源整合、管理整合与企业文化整合等,充分发挥协同效应,实现优势互补,提高上市公司业务开拓能力、管理能力和盈利能力,推动上市公司核心竞争力进一步提升。

  (3)调整战略规划,聚焦水环境综合治理和工业危废处置双主业

  根据公司发展战略,公司未来着重发展水环境综合治理及工业危废业务。公司将根据资金情况及使用安排,将资金使用向水环境综合治理及工业危废业务领域倾斜,聚焦水环境综合治理和工业危废处置双主业,巩固现有行业地位,合理制定战略规划,不盲目扩张,提高资金使用效率,降低投资风险。

  (4)优化债务结构,拓展融资渠道,减低短期债务风险

  截至问询函回复日,公司有息负债以短期债务为主,2018年3月至今,累计偿还了本息合计约101.35亿元的短期债务(包含公司债券回售、短期/超短期融资券及中期票据等的兑付)。截至问询函回复日,公司有息负债债务余额78.49亿元,其中银行债务45.25亿元,公开市场债券余额33.24亿元,上述债务分别于2019年8月至2021年10月到期。本次权益变动完成后,公司将优化债务结构,减少短期负债,增加长期负债,确保公司流动性充裕,防范偿付风险。同时,公司将不断拓展融资渠道,直接融资和间接融资相结合,通过私募债、中期票据、信托、ABS等中长期融资工具,合理安排到期债务结构,提高财务风险应对能力。

  (5)提高股权融资比例,降低债务负担

  公司已经向证监会递交了非公开发行优先股的申请,募集资金用于偿还金融机构贷款及兑付到期债券。公司未来将继续充分利用上市公司平台融资优势,通过发行优先股、可转换公司债券及非公开发行股票等方式募集资金,降低短期还款压力,提高股权融资比例,优化公司资本结构。

  (6)加强项目结算力度,改善融资节奏

  截至2019年6月30日,SPV公司账面可用资金余额合计为20.66亿元,公司将通过加强项目结算力度、加快PPP项目的付款节奏等方式,加速回笼资金。针对部分已融资落地尚未放款的项目,公司将积极沟通相关金融机构协调放款,针对部分融资拟落地项目,公司也将通过引入战投等方式解决融资问题,控制投资风险。在项目实施中,有效利用国有资源和民营机制的优势互补,提升公司信用。

  (7)加大应收账款的催收力度,改善经营回款情况

  针对公司目前应收账款余额较高的情况,公司将在朝汇鑫的配合下,加快应收账款催收力度,成立工作小组安排专人催收,降低应收账款余额,持续提高获取现金流的能力,为公司发展提供必要的资金支撑。

  (8)盘活存量项目,积极推进高质量新项目,降低投资压力

  目前公司根据市场环境和行业政策,及时调整经营策略,主动管控风险。对于存量项目,细化梳理,根据融资进展合理安排资本金支出和开施工。融资相对困难项目,通过引入战投、转EPC、甩项验收、清退等多种方式解决。新项目开拓,重点推进地方财力雄厚、支付能力有保障地区的业务,项目决策中采取金融一票否决制,严控开工条件,保障项目的安全稳定实施。根据资金情况,调整危废处置板块的投资节奏,引入战略股东进行增资并提供融资支持,降低公司投资压力。

  综上,要有效解决公司的流动性问题,既需要公司自身在经营、融资和投资上多管齐下,根据自身情况合理投资,控制投资风险,也需要公司控股股东提供相关支持,提高公司的融资能力和核心竞争力。

  5、你公司认为应予说明的其他事项。

  回复:

  公司除已公告的对公司有重大影响的事项外,目前尚无其他需要说明的事项。

  特此公告。

  北京东方园林环境股份有限公司

  董事会

  二〇一九年八月十四日